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珠海华发实业股份有限公司关于注册发行购房尾款资产支持票据的公告
2019-08-09 00:38

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  为拓宽融资渠道,进一步优化公司资产结构,保证公司可持续发展,根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规的规定,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币60亿元(含60亿元)的购房尾款资产支持票据(以下简称“购房尾款ABN”),具体内容如下:

  本次申请注册发行总额不超过人民币60亿元(含60亿元)的购房尾款ABN,具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。

  待公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行购房尾款ABN获准后,根据公司资金需求择机一次或分期发行。

  根据公司信用评级情况、发行期间市场利率水平和银行间债券市场以及承销商情况确定。

  主要用于补充公司流动资金、偿还金融机构借款以及项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。具体用途及金额比例根据公司实际需求情况确定。

  本次申请注册发行购房尾款ABN事宜,尚须股东大会审议通过后,在获中国银行间市场交易商协会批准的购房尾款ABN注册有效期内持续有效。

  为合法、高效、顺利地完成公司本次申请注册发行购房尾款ABN工作,根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规的规定,公司将提请股东大会授权公司董事局负责本次购房尾款ABN发行的研究与组织工作,并由董事局根据进展情况授权公司经营班子具体办理本次购房尾款ABN发行的有关事宜,并全权处理与本次购房尾款ABN发行有关的一切事宜,包括但不限于:

  1、制定发行购房尾款ABN的具体方案以及修订、调整本次发行购房尾款ABN的发行条款,包括发行期限、发行时间、增信措施、一次或分期发行额度、发行利率、承销方式、筹集资金安排等与发行条款有关的一切事宜;

  2、聘请为本次发行提供服务的承销商、财务顾问及其他中介机构,并办理本次购房尾款ABN发行申报、注册和信息披露等事宜;

  3、在上述授权范围内,负责修订、签署与本次发行购房尾款ABN有关的一切必要文件;

  4、如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

  6、上述授权自经股东大会审议通过之日起至获批的本次购房尾款ABN注册有效期内持续有效。

  上述事项尚须提交公司股东大会审议。本次购房尾款ABN事宜的发行尚须获得中国银行间市场交易商协会的批准,并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次购房尾款ABN事宜的发行情况。

  (三)?投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第九届董事局第五十五次会议审议通过,具体内容详见公司于2019年7月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

  应回避表决的关联股东名称:珠海华发集团有限公司、珠海华发综合发展有限公司

  (一)?本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)?股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)?同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)?股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记;个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件,委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续,异地股东可采用信函或传真方式登记。

  请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

  兹委托?????????先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年8月14日召开的贵公司2019年第六次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事局及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  珠海华发实业股份有限公司(以下简称公司)第九届董事局第五十五次会议通知于2019年7月24日以传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2019年7月29日以通讯方式召开,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十四位董事以传真方式表决,形成以下决议:

  一、以十票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司子公司申请信托融资暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易,关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告(公告编号:2019-073)。

  二、以十票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于受托管理华发国际海岸花园项目暨关联交易的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告(公告编号:2019-074)。

  三、以十票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于受托管理横琴国际金融中心大厦项目暨关联交易的议案》。

  四、以十票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于受托管理珠海国际会展中心二期项目暨关联交易的议案》。

  五、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于注册发行购房尾款资产支持票据的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告(公告编号:2019-075)。

  六、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开2019年第六次临时股东大会的议案》。股东大会通知详见公司同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告(公告编号:2019-076)。

  ●?交易内容:公司拟将其持有的对全资子公司珠海铧创经贸发展有限公司(以下简称“铧创经贸”)的应收账款转让给陕西省国际信托股份有限公司(以下简称“陕国投信托”),并由陕国投信托设立陕国投·华发实业集合资金信托计划(暂定名,以下简称“本信托”)。信托规模不超过10亿元,其中优先级7.5亿元,劣后级2.5亿元。公司关联法人华金资产管理(深圳)有限公司(以下简称“华金资管”)认购本信托2.5亿元劣后份额。

  ●华金资管认购本信托2.5亿元劣后份额事宜构成关联交易。本次交易已经公司第九届董事局第五十五次会议审议通过,关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。

  为推进项目开发建设,公司拟将其持有的对全资子公司铧创经贸的应收账款转让给陕国投信托,并由陕国投信托设立陕国投·华发实业集合资金信托计划(暂定名,以下简称“本信托”)。本信托规模不超过10亿元,其中优先级7.5亿元,劣后级2.5亿元。融资期限为12个月,综合融资成本9.46%/年。公司为铧创经贸提供连带责任保证担保。公司关联法人华金资产管理(深圳)有限公司(以下简称“华金资管”)认购本信托2.5亿元劣后份额。

  珠海金融投资控股集团有限公司(以下简称“珠海金控”)通过其全资子公司珠海铧创投资管理有限公司间接(以下简称“铧创投资”)持有华金资管100%的股份,珠海金控与本公司属于受珠海华发集团有限公司(以下简称“华发集团”)同一控制下的关联方,华金资管认购本信托2.5亿元劣后份额事宜构成关联交易。

  本公司于2019年9月29日召开的第九届董事局第五十五次会议审议通过了《关于公司子公司申请信托贷款暨关联交易的议案》,表决结果:10票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉均回避表决,独立董事对该事项出具了同意的事前认可意见。

  鉴于公司与同一关联人关联交易金额连续十二个月累计超过公司最近一期经审计的净资产的5%,本次交易需提交公司股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。

  5、住所:深圳市福田区福田街道中心四路1-1号嘉里建设广场第41层01室。

  8、经营范围:一般经营项目是:受托管理股权投资基金、股权投资;资产管理;企业管理咨询、财务咨询(不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目)。

  铧创投资持有华金资管100%股份,珠海金控持有铧创投资100%股权,珠海金控与本公司属于受华发集团同一控制下的关联方,本次交易构成关联交易。

  本次交易有利于拓宽公司融资渠道,能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势,促进公司生产经营和业务发展。本次交易符合相关法律法规及《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,不存在损害上市公司及股东利益的情形,本次关联交易对本公司持续经营能力无不良影响,不会对本公司未来财务状况造成不良影响。

  2019年1月1日至今,除本次交易外,公司与华金资管未发生其他关联交易。

  根据中国证监会有关规定,本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵发表了同意的事前认可意见,并就上述关联交易发表意见如下:

  本次交易是为了推动公司项目开发建设,能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势,促进公司生产经营和业务发展。本次交易符合相关法律法规及《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  ●为解决同业竞争,公司控股股东珠海华发集团有限公司(以下简称“华发集团”)下属子公司拟通过单一来源采购的方式,分别将珠海横琴国际金融中心大厦项目住宅部分及非住宅部分、珠海国际会展中心二期项目公建部分、华发国际海岸花园项目(9#、10-a#、10-b#、14#、15-a#、15-b#、20#、21#、26#地块)托管给公司,托管内容为注册商标许可使用、工程顾问及营销管理等。

  ●本次交易已经公司第九届董事局第五十五次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  为解决同业竞争,公司控股股东华发集团下属子公司珠海横琴新区十字门国际金融中心大厦建设有限公司(以下简称“十字门金融中心大厦公司”)、珠海十字门中央商务区建设控股有限公司(以下简称“十字门控股”)拟通过单一来源采购的方式,分别将珠海横琴国际金融中心大厦项目住宅部分及非住宅部分、珠海国际会展中心二期项目公建部分、华发国际海岸花园项目(9#、10-a#、10-b#、14#、15-a#、15-b#、20#、21#、26#地块)托管给公司,托管内容为上述项目的注册商标许可使用、工程顾问及营销管理等。

  十字门金融中心大厦公司、十字门控股均为华发集团的下属子公司,华发集团为本公司的控股股东,本次交易构成关联交易。

  本次交易已经公司第九届董事局第五十五次会议审议通过(关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决),并授权公司经营班子具体办理本次受托管理相关事宜,包括但不限于办理投标事宜、确定具体受托公司、签订相关协议等。鉴于本次关联交易金额不确定,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  5、经营范围:珠海横琴新区十字门国际金融中心大厦的建设及开发、物业租赁、房地产开发经营、房地产销售。

  5、经营范围:珠海十字门中央商务区项目投资(以自有资金进行投资)、基础建设、项目开发建设及房地产开发、自有物业租赁、旅游服务、餐饮服务、商业服务、自有房地产销售。

  6、股权结构:珠海华发城市运营投资控股有限公司持有94.6%股权,珠海铧创投资管理有限公司持股其5.4%股权。

  珠海横琴国际金融中心大厦项目位于十字门中央商务区金融岛北部,本次招标的托管范围为珠海横琴国际金融中心大厦项目住宅部分和非住宅部分,实际范围以招标人确认为准。

  (2)住宅部分营销管理期限:自合同签订之日起至项目销售物业销售完毕且完成结算,并支付完所有营销管理费为止。

  (3)非住宅部分工程顾问及营销管理:自合同签订之日起,至项目销售物业销售完毕且完成结算,并支付完所有工程顾问及营销管理费为止。

  商标使用费为实际销售回款金额的0.5%;住宅部分营销管理费(不含渠道费)为实际销售回款金额的2?%;非住宅部分工程顾问及营销管理费(不含渠道费)为实际销售回款金额的2%;若需使用营销渠道,则住宅部分营销管理费、非住宅部分工程顾问及营销管理费均不超过实际销售回款金额的2.5%;超出招标控制价的投标报价将被拒绝。

  1、托管范围:珠海国际会展中心二期项目位于南湾大道东侧、希望之星学校南侧,本次招标的托管范围为珠海国际会展中心二期公建部分,包括两栋塔楼,实际范围以招标人确认为准。

  2、托管内容:注册商标许可使用、工程顾问及营销管理。注册商标许可使用指许可项目使用“华发”商标及与其相关的知识产权。

  (2)工程顾问及营销管理期限:自合同签订之日起,至项目销售物业销售完毕且完成结算,并支付完所有工程顾问及营销管理费为止。

  商标使用费为实际销售回款金额的0.5%;工程顾问及营销管理费(不含渠道费)为实际销售回款金额的2%;若需使用营销渠道,则工程顾问及营销管理费不超过实际销售回款金额的2.5%;超出招标控制价的投标报价将被拒绝。

  华发国际海岸花园项目(9#、10-a#、10-b#、14#、15-a#、15-b#、20#、21#、26#地块)位于珠海市湾仔片区,南湾南路西侧、会展四路北侧,本次招标的托管范围包括公建地块(9#、10-a#、10-b#地块)及住宅地块(14#、15-a#、15-b#、20#、21#、26#地块),实际范围以招标人确认为准。

  公建地块(9#、10-a#、10-b#地块):注册商标许可使用、工程顾问及营销管理;

  住宅地块(14#、15-a#、15-b#、20#、21#、26#地块):注册商标许可使用、工程全流程管理、营销管理。

  (2)公建地块工程顾问及营销管理期限:自合同签订之日起,至项目销售物业销售完毕且完成结算,并支付完所有工程顾问及营销管理费为止。

  营销管理期限:自合同签订之日起至项目销售物业销售完毕且完成结算,并支付完所有营销管理费为止。

  商标使用费为实际销售回款金额的0.5%、住宅地块工程全流程管理费为实际销售回款金额的2.5%、住宅地块营销管理费(不含渠道费)为实际销售回款金额的2%、公建地块工程顾问及营销管理费(不含渠道费)为实际销售回款金额的2%,上述地块若需使用营销渠道,则住宅地块营销管理费、公建地块工程顾问及营销管理费均不超过实际销售回款金额的2.5%,超出招标控制价的投标报价将被拒绝。

  根据华发集团就同业竞争向公司出具的承诺函,华发集团将与本公司形成同业竞争的项目托管给本公司全资子公司,既解决了同业竞争问题,亦为本公司带来合理的收益。

  根据中国证监会有关规定,本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵对上述关联交易进行了事前认可,并发表意见如下:

  1、本次关联交易为了解决同业竞争问题,符合华发集团就同业竞争向公司所出具《承诺函》的承诺。关联交易定价参考了房地产开发、建设行业的市场价格水平,价格公允;此次关联交易未损害公司利益,也未损害股东特别是中小股东的权益,符合公司及全体股东的利益。

  2、本次关联交易公开、公正、公平,决策程序符合相关法律、法规的要求,符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。



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